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【導語】
2016年5月27日，全國股轉系統正式發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》，這也標志著新三板分層時代的正式來臨。在《分層管理辦法》中，有明確的針對創新層企業在公司治理層面上的規定：“公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。”
新三板分層方案已經公布了將近三個月，目前新三板的創新層企業中有哪些企業在公告中披露了相關制度？基礎層企業中披露了相關制度的有多少家？有多少企業因公司治理問題被全國股轉系統采取自律監管措施？
一、目前已有82%的創新層企業公布了分層管理辦法規定制度
《分層管理辦法》中規定的制度有7項，本文中采取“利潤分配管理制度”為樣本，探討企業在披露制定相關制度的情況。在Wind公司公告中，以“利潤分配管理制度”為關鍵詞進行搜索，可以篩選出新三板企業中共有859家企業已經披露了相關該制度。
從披露時間上來看，集中于《分層管理辦法公布》之后。在2016年1月至2016年5月的期間僅有13家企業公布了《利潤分配管理制度》，而僅在2016年8月，截至21日，共有520家企業公布了《利潤分配管理制度》。其中最早披露《利潤分配管理制度》的企業是易維科技（430261.OC），公司于2016年1月19日發布公告披露該制度。
從不同層級的角度上來看，859家企業中創新層企業共有771家，占比為89.75%，剩余有88家為基礎層企業。而771家企業也已經占到創新層企業總數953家的82.46%。從披露時間以及不同層級的數據對比上來看，《分層管理辦法》對企業完成公司制度的制定起到了促進作用，披露《利潤分配管理制度》集中在創新層企業，并且集中于5月份以后。
這其中值得注意的是披露相關制度的有88家為基礎層企業，監管層并未對基礎層企業在相關制度規定上做要求，但不管是對于企業自身公司治理來說，還是對于企業未來想要進入創新層的角度，主動制定相關制度避免企業在相關問題上違法違規是相當重要的。
二、此前共有5家企業由于利潤分配違規被采取自律監管措施
廣證恒生此前于2016年8月13號發布的《新三板自律監管高頻問題匯總》中提到，92例新三板企業被采取自律監管的案例中，除了信息披露以及股票發行違規這兩類原因外，還有5家企業是由于利潤分配違規而被采取自律監管措施的，最近一家是斯達電器（833764.OC）。
全國股轉系統8月1日發布監管公告表示：“經查明，斯達電器存在以下違規事實。公司于2016年4月22日召開第一屆董事會第五次會議啟動2015年度利潤分配事項，2016年5月20日召開2015年年度股東大會審議通過了《公司2015年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》。2016年5月24日，公司披露《2015年度分紅派息實施公告》，決定自行派發利潤分配方案中的現金股利，即以2015年12月31日公司現有總股本1,000萬股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利23元（含稅），共計分紅2,300萬元，且該公告中確定的本次現金分紅的股權登記日為2016年5月23日，早于實施公告披露時間。”
《分層管理辦法》中明確指出掛牌企業及其董監高如若在12個月內被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施則不得進入創新層。因此對于想要進入創新層的企業來說，決不能在公司治理問題上疏忽大意。
三、完善公司制度外，企業需提高公司治理規范意識，有助于企業在資本市場成長
新三板許多企業均是初次接觸資本市場，在全國股轉系統監管的督促下，目前創新層企業在公司制度建立已經取得了良好的進展。但在公司制度外，更重要的是企業的董監高需要提高在公司治理規范上的意識。規范公司治理對企業有兩個方面的好處：
第一，給投資者或投資機構以信心。企業的董監高作為企業的核心管理團隊，是投資者或投資機構在考察企業是的重點關注對象之一。除了企業的基本運營外，企業在公司治理上的規范性是公司未來發展的保證。不規范的公司治理，如資金占用，公告前即進行利潤分配，公告前發生的關聯交易等問題會嚴重影響到投資者或投資機構的利益。獲取投資者或者投資機構的信任是企業獲得市場融資的重要前提。
第二，規范公司治理為企業未來在資本市場進一步成長打下基礎。如果說業績成長是公司在資本市場上發展的助推器，那么規范的公司治理就是基礎。對于在新三板的基礎層企業來說，提前規范公司治理問題是企業在未來進入創新層的必要前提；而對于在新三板的創新層企業來說，如果現在資本市場上獲得更多的關注度，或者想要IPO進入主板市場，規范公司治理也是未來發展的前提。目前已經有122家新三板創新層企業公告擬IPO，證監會對于計劃IPO的企業在公司治理，合法合規上的要求會更加嚴格。在新三板中接受監管，完善公司治理制度，提高規范意識，對企業未來在資本市場上的發展有奠定基礎的作用。
