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2008年06月30日 來源：21世紀經濟報道
截至2008年6月1日，修訂后的《中華人民共和國合伙企業法》正式實施一周年。在這個時間結點，盤點過去一年中有限合伙制創投企業的成長，并對有限合伙制創投發展中存在的一些問題做出客觀反思，具有承前啟后的歷史作用。
去年2007年6月1日，新法實施之后，深圳、北京、天津、上海、武漢等地都陸續成立了各地首家有限合伙制創投企業，其中一些企業一期基金已投資完畢。更有甚者，如天津，在吸引有限合伙制創投基金方面，已經形成爆炸式的熱潮。
在這“摸著石頭過河”的一年中，他們有著極為類似的經歷。比如他們所募集的對象多為個人而非機構；他們募集資金的流程都極為順利，甚至不少有限合伙人要求進入第二輪。不過，他們最擔心的仍然是沒有明確的稅收問題。同樣，如何培育合格的本土LP(有限合伙人)的概念，被提到了和本土創投同樣重要和緊迫的高度。
先行者
2007年6月26日,國內首家按照修訂后的《合伙企業法》注冊的合伙制創投機構成立。這家名叫深圳市南海成長創業投資合伙企業由深圳市同創偉業創業投資有限公司及深圳高新技術產權交易共同發起成立,不久,便推出南海成長一期基金。該基金募集對象以自然人為主,募集時間只花了6天。
根據執行合伙人鄭偉鶴介紹,同創偉業于2000年成立,多年的經營積累下不少成功案例。此次加上深圳產權交易所的推動,同創偉業并沒有選擇“觀望”,立即快速進入。
為了節約時間,鄭偉鶴前往注冊時,先以許諾到位的1.62億元資金進行第一次工商注冊。南海成長創投注冊時,營業執照上面沒有注冊資本的概念,主要是根據有限合伙協議為基準,即可以先行注冊,資金可以分批到位。
于是,最后資金到位時,一期基金規模改為2.5億。在當時,對于有限合伙制創投企業的工商登記工作全國沒有統一規定,各地自行解決實際問題。作為先行者,同創偉業花了一些時間與深圳工商局溝通,和法制處及登記處人員一起探索。比如在工商登記上不允許有限公司作為普通合伙人登記,但允許執行合伙人進行登記。鄭偉鶴做了變通。他以自己的名字注冊,而非同創偉業。
不僅注冊快,投資也快。2007年下半年,該基金共投資12個項目,基本投資完畢。2008年上半年進入南海成長第二期募集工作。此次目標為“一個多億”規模。
在同創偉業推出南海成長兩個月后,以溫州樂清8家民營企業和1名自然人為有限合伙人的溫州東海創業投資有限合伙企業成立,首期募集資金規模為5億元。
接著,2007年11月,還在創投活動活躍的深圳,深圳市東方富海創業投資企業(有限合伙)日前在深圳成立,注冊資本達9億,當時作為全國最大規模的合伙制私募股權投資基金而轟動一時。
時間進入2008年。今年1月16日,北京地區第一家有限合伙制的股權型私募基金紅石國際創業投資中心成立,首期規模為5億元人民幣。3月,由上海、寧波、江蘇等地7位企業家發起的國順投資基金在上海靜安掛牌成立,首期募集資金8000萬元。不過,該基金目前還未引入專業管理團隊。該基金的管理公司上海中復投資管理有限公司執行董事沈紀觀婉拒了本報的采訪。兩個月后,由融眾集團和武漢經濟開發區聯合發起的融眾高成長產業投資基金成立,這是湖北省以產業投資為目的成立的第一家有限合伙制企業,一期規模達5億元,目前首期已到位資金7700萬元。6月,浙江浙商海鵬創業投資合伙企業成為在浙江省工商局注冊登記的首家合伙制創投企業。這家合伙制企業由浙商創投股份公司發起,浙商創投股份公司是其中36位有限合伙人之一,浙商創投管理公司扮演管理公司的角色。該基金從5月正式籌備,到完成定向私募,共計45天。
海鵬創業投資第一期基金規模為1.5億,首單落子鄭州煤機。該基金將投資3到5個項目。浙商創投總裁陳越孟表示會很快進入第二期基金的籌備工作。
最近,6月11日,還是在深圳,已有8年歷史的達晨創投宣布達晨財富創業投資企業正式創立,募集金額為2億元。
達晨創投在觀望半年后才決定成立有限合伙企業。先看深圳的先行者如何“過河”,另一方面,達晨創投以前以信托制募基金,但該基金相關人士告訴記者,信托制目前有不明確的地方,在上市時,信托背后真實的持股人情況不明,會造成在申報材料時遇到障礙。
達晨創投和原有信托客戶開始討論建立有限合伙的可能性,其中一些感興趣的信托客戶并未從原來信托賬戶撤資,而是選擇再次出資,建立新的有限合伙制企業。
首要問題是稅收
不過,國內有限合伙制創投在“大干快上”時,也不免碰到些磕絆。
浙商創投、深圳達晨創投、深圳同創偉業相關負責人提到合伙制時表示,最大的困擾是“稅收不明確”。
自2004年始,《創業投資企業管理辦法》三易其稿。在修訂過程中,已經鼓舞了不少創投企業。
該管理辦法第二十三條規定,“國家運用稅收優惠政策扶持創業投資企業發展并引導其增加對中小企業特別是中小高新技術企業的投資。具體辦法由國務院財稅部門會同有關部門另行制定。”2007年11月28日,國務院常務會議審議并原則通過《企業所得稅法實施條例(草案)》(下稱“實施條例”)。
條例明確指出,創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的,可以按照其投資額的70％在股權持有滿2年的抵扣當年的應納稅所得額。
不過,這項政策只適用于公司制創投企業。由于創投投資范圍較廣,實際上不可能局限于中小高新技術企業,特別是在國內傳統行業投資比例超過TMT的形式下,對其鼓勵作用有限。
該實施條例一出,上海財經大學公共經濟管理學院教授胡怡建在媒體上公開表示,創業投資企業可以享受的納稅優惠“第一次從國家法律的層面對此進行界定”。
比照公司制,有限合伙制企業雖然沒有在特殊項目上有明確的優惠政策,但有限合伙制企業免除了公司制必須繳納的25%的稅收,避免了雙重征稅。這也是刺激各地出現有限合伙制創投的主要原因。
但是,在項目退出時,利潤分配至各LP時,目前還沒有繳納稅收的細則。不少基金管理從業者還是認為國家需要針對有限合伙人納稅問題進行明確的規定。
達晨創投投資委員會秘書長風險監控部總經理劉旭峰告訴記者,他猜測,目前LP可能比照個體工商戶,并且按照累進制納稅,目前個體工商戶的納稅區間范圍為5%-35%。
“累進制的結果可能造成LP納稅比企業所得稅還高,這樣就不合理了。”劉旭峰說。他認為“20%以下”是一個“比較合理”的說法。
作為第一家合伙制創投企業,LP又以自然人為主的鄭偉鶴顯然更關心這個問題。
在募集資金時,他充分披露稅收上面的風險,讓LP自行做選擇。“我不鼓勵他們做太大的投資,投的太多,風險可能大。我希望他們重在參與。”謹慎起見,他認為創投應該充分考慮LP的投資能力,控制LP的風險。“我要求我的LP必須承諾投資南海成長的資金是他閑置資金的不到20%,必須要有書面承諾和口頭錄音承諾。”鄭偉鶴曾成功勸說一名投資人將3000萬的投資額減至1000萬。
事實上,LP的反饋表明他們也擔心稅收問題。在募集過程中,最后有部分LP也減少了投資基金規模,但在鄭偉鶴看來是一件好事。
關于稅收,律師出身的鄭偉鶴的第一反應表示“不可能比照個體工商戶”。在今年3月底的一次會議上,鄭偉鶴曾經提到有限合伙納稅問題,根據一些相關法律和國外通行標準,可能會有3到5種可能。“根據合伙企業所得稅納稅細則來講,可能為35%；如果根據個人所得稅法,是20%；如果根據企業所得稅法,是25%；如果根據美國黑石集團,是15%。”浙商創投相關人士猜測有兩種,一種參考股息稅,即20%的稅率,另一種為參考目前個人所得稅。目前,浙商創投也在等待繳稅細則的出臺。
他表示,稅收問題的明確必須通過一個立法程序,雖然目前對創投來說是一個比較急迫的問題,但還需等待時日。
除了稅收,在一些細節處理上,有限合伙制創投新兵們還遇到一些新問題。由于有限合伙制是新鮮事物,一個現實問題是,在工商局和證券公司祥光注冊軟件上都沒有這一欄,估計這一問題很快將得到解決。
再如,項目實現退出后,如何從有限合伙企業賬戶轉至個人,目前還存在障礙。其中關卡還是在于繳稅問題,細則出來之后,才能理順整個利潤分配流程。
還有,雖然募集資金非常便捷,但是將來資金的清算和處理可能存在問題,因為行業內在如何操作未上市股權拍賣缺乏經驗。
LP市場急需培育
國外風險投資基金的渠道多為大學捐贈基金、退休基金、家族(familyoffice)等不同,國內的資金來源多為民營企業家、部分上市公司、富裕個人,相對來說,成熟的機構投資人較少。
目前正在準備募集一只人民幣基金的普凱基金主管合伙人姚繼平對記者表示,國內和國外有限合伙人最大的差異在于LP本身對自身角色的認識。他看到國內有些LP喜歡參與決策行為,“沒事就喜歡到里面(指GP)坐坐。”他分析,其主要原因在于國內機構投資者充當LP角色的機會較少。目前,社保基金只投資于規模較大投資機構,如鼎暉和弘毅。當更多機構投資者進入中國私募股權市場,情況會有改觀。
這一批中的有限合伙制創投企業也表示出了對成熟LP的期待。比如,達晨對第一期基金對就LP有所選擇,“因為有些投資人并不成熟,他提出一兩年之內就要有高回報。”達晨這只基金部分LP為來自原達晨信托客戶,包括投資機構,證券從業者、實業家,以及銀行理財產品從業人員。這些LP需要達晨定期發送項目投資信息,有重大信息予以臨時披露,每年必須給出投資年報。
達晨創投已經考慮在9月將進行第二次募集工作。這一次,達晨將重點偏向機構投資者。背后的考慮有二。其一,機構比自然人更為成熟,除了對回報有平穩心態之外,還能長期提供資金。
其二,從LP數量來說,越少對投資活動越有利。企業上市證監會有股東不能超過200人的規定,LP人數越少,越能減少不必要的困擾。浙商創投總裁陳越孟向記者也表示海鵬下一個基金雖然規模更大,但LP人數會減少。
除了那些提出不合理高回報的LP外,還有一些“另類”的LP則抱有“偷師”的心態。劉旭峰告訴記者,有一些在房地產市場獲利頗豐的個人投資者和機構投資者,有興趣轉向股權投資市場卻不知如何操作,缺乏學習渠道和團隊,于是他們借加入新成立的合伙企業作為學習的途徑。但一旦感覺“學有所成”,就馬上撤資。今年即有媒體報道東海創投由于此種原因已經退回4億元資金。
作為GP,劉旭峰們以“不對公司的利益造成實際的傷害”為底線,盡量選擇滿足LP的各種要求,包括細節的詢問。但劉旭峰并不顯得憂心忡忡,他認為股權投資行業的核心部分,并非一兩年即能學到,必須經過長時間的市場洗禮。
不過,LP和管理公司之間也是一個雙向的選擇,人才是成熟LP垂青管理公司的基礎。全國社保基金會理事長戴相龍在6月首屆中國股權投資基金年會上演講時表示,培養和引進基金管理人才是發展股權投資基金要解決的主要問題之一。
他在會上舉了這樣一個例子。天津發起設立渤海產業基金時,戴相龍向有關投資人打了電話,發出設立基金邀請書,不到2個月就募集到200億份額的基金。但是,在商議基金管理公司向基金收取傭金和利潤分配時,吵了6個月才定下來。
“這說明什么問題?說明股權投資基金不是缺錢財,是缺人才。現在我國設立的基金及管理公司較少,成立時間較短,管理公司業績還不明顯,投資人不愿意向管理人支付較高報酬。”戴相龍解釋。對此,他提出要大膽引進境外的人才。
不過,和經驗豐富的外資基金爭取人才并不容易,特別是多家外資機構都在相繼啟動人民幣基金。近日,有業內人士告訴記者,朱敏所在的賽伯樂投資(Cybernaut)以及戈壁投資(GobiPartners)都在準備人民幣基金。
“未來3到5年,市場將洗牌。到時候LP將根據業績和團隊來選擇管理團隊。”劉旭峰表示。
目前,鄭偉鶴已經放慢南海成長二期的投資節奏。相比去年下半年12個項目數量,今年上半年,新基金只投出一個。除了資本市場表現不佳的因素之外,主要原因在于這支管理團隊只有六七人。鄭偉鶴認為必須投入更多精力在項目管理上和團隊成長上。（周惟菁）
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