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11月18日上午，《國務院關于印發劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案的通知》（國發〔2017〕49號）正式對外發布。國發〔2017〕49號規定：“自本方案印發之日起，《財政部國資委證監會社保基金會關于印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號）等現行 。”
這意味著多年來讓VC/PE頭痛不已的“國有股轉持”政策從2017年11月19日起停止執行。
政策出臺很突然！以至于讓人一時不敢相信。之前，沒有任何政策上的風吹草動。對筆者而言，最近一周就有兩件事與“國有股轉持”有關。一是在工信部主持的《全國中小企業發展基金退出機制研究》開題會上，幾位投資機構負責人不約而同地把“國有股轉持”問題列為基金退出的最大難題；二是在北京創業投資法學研究會年會上，“國有股轉持”問題被列為創投行業的最大痛點之一。
不是我不明白，這世界變化快！看來19大之后的一些政策走向，不能用慣性思維來判斷。敢于打破常規，著眼于頂層制度設計和實施，將成為新常態。國發〔2017〕49號的出臺就是最好的例證。
一個核心：充實社保基金戰略重大調整 由之前的“國有股轉持”升級為“國有資本劃轉” 抓大放小，不再像從前那樣丟了西瓜去撿芝麻
2009年施行的“國有股轉持”就像在剪羊毛、撿芝麻，不但耗費巨大的政府行政成本，而且市場主體采取各種方法規避，機構怨聲載道，更關鍵在充實社保基金缺口方面可謂杯水車薪，根本解決不了企業職工基本養老保險基金缺口。
國發〔2017〕49號規定：將中央和地方國有及國有控股大中型企業、金融機構納入劃轉范圍。劃轉比例當前統一為企業國有股權的10%，同時也為進一步劃轉預留了政策空間。
抓住這些中國經濟的中堅力量和大戶，就等于抓住了牛鼻子，牽一發而能動全身。抓住國有資本的源頭，就沒有必要在國有資本參股的股權投資基金中再去分一杯羹。可以說這種大手筆和大魄力，為真正解決中國養老金虧空問題指明了前進的方向。
一套體系：養老金管理體現建立 從中央和地方兩個層面建立養老金管理體系
中央層面依托于社保基金，地方層面設立國有獨資公司
國發〔2017〕49號規定：劃轉的中央企業國有股權，由國務院委托社保基金會負責集中持有。條件成熟時，經批準，社保基金會可組建養老金管理公司，獨立運營。劃轉的地方企業國有股權，由各省級人民政府設立國有獨資公司集中持有、管理和運營。也可將劃轉的國有股權委托本省（區、市）具有國有資本投資運營功能的公司專戶管理。
國發〔2017〕49號還規定：社保基金會及各省（區、市）國有獨資公司等承接主體經批準也可以通過國有資本運作獲取收益。可見，未來養老金管理公司和國有獨資公司有望成為資本市場重要的力量，也有望成為中國VC/PE行業的重要機構LP。
時間表：2017年開展試點，2018年完成劃轉
國發〔2017〕49號規定：2017年選擇部分中央企業和部分省份開展試點。中央企業包括國務院國資委監管的中央管理企業3至5家、中央金融機構2家。試點省份的劃轉工作由有關省（區、市）人民政府具體組織實施。
2018年及以后，分批劃轉其他符合條件的中央管理企業、中央行政事業單位所辦企業以及中央金融機構的國有股權，盡快完成劃轉工作。各省（區、市）人民政府負責組織實施本地區地方國有企業的國有股權劃轉工作。
對VC/PE的影響：從募資到退出
國有股轉持政策停止執行，對于那些有潛在風險被認定為SS（State-owned Shareholder）的VC/PE人民幣基金將是重大利好。投資人辛辛苦苦獲得的投資收益終于能夠落袋為安。
VC/PE機構在募集人民幣基金時，為了規避國有股轉持，LP中的國有份額通常限制在50%以上。而在目前市場募資環境下，國有資金相對充足，而一般的VC/PE機構募集到超過50%的非國有LP出資難度非常大。新政的出臺使得VC/PE機構在募集人民幣基金時更加靈活，國有份額出資突破50%將不再有轉持的后顧之憂。
不過這里面有一個潛在的風險，需要立法者進一步澄清。新規規定劃轉范圍包括中央和地方國有或國有控股的金融機構。國有份額超過50%獲得第一大出資人是國有的VC/PE基金是否是金融機構有待明確。不過根據新規，劃轉比例為企業國有股權的10%。從字面理解，即使VC/PE基金被認定為金融機構，劃轉也應該是國有出資部分的10%。
